Een hogere aandelenwaarde door het binden van (belangrijke) medewerkers op basis van aandelen

Een van de belangrijkste risicofactoren bij bedrijfsovernames is de (hoge) afhankelijkheid van de verkopende DGA. In het bijzonder binnen het MKB, is de uitdrukking “de vent (of vrouw) maakt de tent” van toepassing. De reden hiervoor is dat de DGA doorgaans zowel strategisch als operationeel de drijvende kracht binnen de onderneming is. Derhalve wordt vanuit kopers perspectief vaak (terecht) de vraag gesteld: “In welke mate de prestaties van de onderneming worden beïnvloed na een eventueel vertrek van de DGA?” 

Als het antwoord op bovenstaande vraag negatief is, hetgeen een hoge mate van afhankelijkheid impliceert, heeft dit een drukkend effect op de waarde van de onderneming en vice versa. De onderneming heeft hierdoor een hoger risicoprofiel, waardoor een (potentiële) investeerder meer rendement op zijn investering wenst te ontvangen en tot een lagere aandelenwaardering komt. Om het risicoprofiel te verlagen is het van belang om uzelf als verkopende DGA zoveel mogelijk ‘overbodig’ te maken. Om dit realiseren zijn er verschillende stappen die u kunt zetten, zoals bijvoorbeeld het delegeren van bevoegdheden en (management)taken, het overdragen van kennis en contacten naar medewerkers en het invoeren van gestructureerde management rapportages en het monitoren KPI’s. Mede om voornoemde stappen succesvol te laten zijn en gelet op de huidige krapte op de arbeidsmarkt, is een ander belangrijk en doeltreffend instrument het management team c.q. de belangrijke (sleutel)medewerkers te binden aan de onderneming.

Bind medewerkers

Om belangrijke medewerkers voor de lange termijn te binden aan de onderneming, wordt regelmatig gebruik gemaakt van aandelen gerelateerde beloningen. Aandelen gerelateerd belonen kan zowel in geld als in aandelen. Voorbeelden van belonen in geld  zijn een ‘Phantom Stock-plan’ en ‘Stock Appreciation Rights’. In beide gevallen worden de medewerkers geen aandeelhouders, maar ontvangen zij een financiële vergoeding c.q. beloning. Enkele voorbeelden van belonen in aandelen (werknemersparticipatie) zijn werknemersopties, een aandelenkoopplan, ‘Restricted Stock’ en ‘Deferred Stock’. In voornoemde voorbeelden verkrijgen medewerkers (het recht op) aandelen in de onderneming.  Een essentieel voordeel van werknemersparticipatie is dat de belangen van de werknemer door het mede-eigenaarschap op één lijn worden gebracht met die van u als DGA. Ook bij bedrijfsoverdrachten zien wij, veelal bij de aankoop vanuit private equity, dat een deel van het aandelenbelang (bijvoorbeeld 5%) wordt gereserveerd voor het management team dan wel (sleutel)medewerkers.

Om te bepalen wat voor u het meest passende instrument is om (sleutel)medewerkers op lange termijn te binden aan de onderneming is afhankelijk van diverse factoren. Hierbij dient onder andere rekening te worden gehouden met een eventuele (toekomstige) bedrijfsoverdracht, zoals de ‘change of ownership’-clausules. Daarnaast dienen ook de verschillende (complexe) fiscale implicaties van het instrument in kaart te worden gebracht. 

Advies

Ons advies: Begin tijdig met het ‘overbodig’ maken van uzelf als verkopende DGA en onderzoek daarbij de verschillende mogelijkheden om (sleutel)medewerkers op lange termijn aan uw onderneming te binden. Zorg hierbij dat u zowel vanuit M&A als vanuit fiscaal perspectief van gedegen advies wordt voorzien.