Caroline Jansen, BDO Corporate Finance | 2018 M12 14

Werkkapitaal is bij aandelentransacties vaak een punt van onderhandeling. Daarbij is inzicht in de bestandsdelen van het netto werkkapitaal van groot belang.

In nagenoeg alle aandelentransacties is werkkapitaal een punt van onderhandeling. Zowel het toekomstig benodigde netto werkkapitaal als de stand per de effectieve datum hebben invloed op de aandelenwaarde. Het netto werkkapitaal bestaat doorgaans uit: +/+ Voorraden en onderhandenwerk, +/+ Debiteuren, +/+ Bedrijfsgebonden liquide middelen, +/- Belastingen en premies sociale verzekeringen +/+ Overige vorderingen en overlopende activa -/- Crediteuren -/- Overige schulden en overlopende passiva.

De definitie van netto werkkapitaal is zelden helemaal eenduidig en in bovenstaande posten zitten dan ook hoogstwaarschijnlijk nog cash- of debt-like items (posten die in de toekomst een inkomend of uitgaand cash effect vertegenwoordigen) verborgen. Meestal komen deze pas in het due diligence naar boven.

#1 Toekomstige mutatie van het werkkapitaal

Bij groeiende of krimpende ondernemingen heeft de mutatie van het netto werkkapitaal invloed op de toekomstige kasstromen. Onderstaand staan enkele posten toegelicht die van invloed (kunnen) zijn op de toekomstige ontwikkeling van het werkkapitaal:

Omzet

Toekomstige groei leidt tot hogere benodigde balansposten (voorraad, debiteuren, overige vorderingen, crediteuren en overige schulden) en dus (uitgaande van een positief werkkapitaal) in een investering (cash-out) in werkkapitaal. Een krimp resulteert in een vrijval van cash.

Debiteurentermijn

Indien de debiteurentermijn stijgt of daalt, worden de afnemers in feite meer of minder gefinancierd door de onderneming. Een stijging (daling) van de debiteurentermijn is dus een cash-out (cash-in) voor de onderneming.

Voorraadtermijn

Ook hier geldt, indien de voorraadtermijn in de onderneming stijgt (daalt), neemt de cash-out toe (af).

Crediteurentermijn

Indien de crediteurentermijn stijgt (daalt) heeft dit een tegenovergesteld effect ten opzichte van de debiteuren en de voorraad. Een stijgende termijn zorgt voor een positief effect op de kasstromen, een dalende termijn voor een cash-out. Dit omdat de onderneming in feite meer (minder) gefinancierd wordt door haar leveranciers.

 #2 Stand van het werkkapitaal op de Effectieve datum

In de intentieovereenkomst wordt vaak opgenomen dat er een ‘normaal niveau van werkkapitaal aanwezig moet zijn in een onderneming’. Het zou tenslotte niet wenselijk zijn dat de onderneming wordt overgedragen zonder voorraad, alle debiteuren geïnd zijn en de (opgelopen) crediteuren direct na overdracht betaald dienen te worden. In de praktijk betekent dit vaak dat wordt overeengekomen dat het normale niveau wordt gebaseerd op het historisch gemiddelde (op maandbasis) van bijvoorbeeld de afgelopen één / twee jaar. 

Dit gemiddelde wordt vergeleken met de stand van het netto-werkkapitaal op de effectieve datum. Een overschot of tekort aan werkkapitaal leidt dan tot een positieve of negatieve correctie op de koopprijs, Euro voor Euro. In de praktijk blijkt dit nog vaak een punt van stevige onderhandelingen te zijn. Ten eerste kunnen er ‘cash- en debt like items’ in de balansposten zitten, ten tweede omdat eenduidige informatie, die één op één vergelijkbaar is met de balans in de jaarrekening, niet altijd voorhanden is.

 #3 Managen van werkkapitaal

Het kan dus lonen om voorafgaand aan de verkoop het werkkapitaal voor langere tijd en op structurele basis actief te managen. Eénmalig debiteuren innen, crediteuren niet betalen en de voorraad verkopen werkt immers niet, want dat wordt Euro voor Euro gecorrigeerd. Indien aangetoond kan worden dat de onderneming kan functioneren met een structureel lager netto werkkapitaal, dan is echt waarde toegevoegd, hetgeen in een hogere verkooprijs zal resulteren.

Naast het structureel verlagen van het netto werkkapitaal is inzicht in de bestandsdelen van het netto werkkapitaal van belang. Zorg dat de juiste informatie op maandbasis aanwezig is, in ieder geval de laatste twee boekjaren voor de verkoop. Hierdoor kan in ieder geval een goede analyse gemaakt worden.

Caroline Jansen, BDO Corporate Finance

Caroline Jansen is sinds 2012 consultant bij BDO Corporate Finance. Zij is gespecialiseerd in (internationale) overnames bij DGA geleide bedrijven. Tevens onderhoudt zij voor BDO het internationale BDO netwerk.

artikel delen

Snel en succesvol uw bedrijf verkopen?

Anoniem je bedrijf verkopen via Brookz

Plaats een anoniem verkoopprofiel op Brookz en bereik in korte tijd meer dan 20.000 potentiële kopers!