Moeite om financiering aan te trekken? Denk aan het uitgeven van preferente aandelen

Daan Willemse en Janna Westra, Blenheim | July 17, 2020

Als ondernemer in financiële nood denkt u vast aan het gebruikmaken van een regeling of subsidies van de overheid, een geldlening bij een bank of eventueel aan een geldlening bij familie of vrienden. Maar heeft u wel eens gedacht aan de uitgifte van preferente aandelen?

Preferente aandelen, wat zijn dit ook alweer? Preferente aandelen zijn aandelen die voorrang geven bij het uitkeren van dividend. Wanneer door de onderneming rendement wordt behaald, dan worden de preferente aandeelhouders jaarlijks, met een vast, meestal hoog rendement terugbetaald.

Een investeerder die preferente aandelen in een onderneming verkrijgt, betaalt een prijs voor deze aandelen en zal doormiddel van het door de onderneming behaalde rendement met dividenduitkeringen worden terugbetaald. Uiteindelijk zullen de preferente aandelen door de onderneming weer worden ingekocht. Preferente aandelen zijn als het ware te vergelijken met een achtergestelde geldlening, alleen dan zonder zekerheid.

Cumulatief preferente aandelen

Naast deze ‘gewone’ preferente aandelen bestaan er ook cumulatief preferente aandelen, de zogenoemde ‘cumprefs’. Bij cumprefs wordt ook de achterstallige winst in toekomstige, wel winstgevende jaren alsnog met voorrang uitgekeerd. Wordt bijvoorbeeld in een jaar niet voldoende winst gemaakt door de onderneming om dit rendement uit te keren, dan hebben de houders van de preferente aandelen pech. De houders van cumprefs kunnen in de toekomst alsnog over een voorgaand jaar worden uitbetaald.

Groot voordeel van het uitgeven van preferente aandelen is dat de onderneming leverage behoudt om vreemd vermogen aan te trekken! Dus naast het uitgeven van preferente aandelen kan nog bij de bank worden aangeklopt voor (kleinere) financiering. Voor de financiering behoeft een bank zekerheid. Zekerheid kan door de onderneming worden geboden, doordat de zekerheid niet door de houders van de preferente aandelen is ingenomen.

Zeggenschap

Met de uitgifte van preferente aandelen hoeft u de zeggenschap in uw onderneming niet te verliezen. De stemrechten van de preferente aandeelhouders kunnen worden verminderd of zelfs helemaal worden ontnomen. Aan de andere kant wil de geldschieter vaak een dividendbeleid en een 'liquidation preference' voor zijn investering terug zien. Dit laatste houdt in dat wanneer de onderneming failliet gaat of wordt overgenomen voorrang wil hebben boven andere aandeelhouders. Daarnaast onderhandelt de geldschieter vaak dat hij bepaalde besluiten van het bestuur kan blokkeren, bijvoorbeeld bij bepaalde (vaak grote) investeringen.

Wilt u preferente aandelen uitgeven, ga dan op zoek naar investeerders. Maar denk ook eens aan uw management. U kunt uw management laten participeren doormiddel van (preferente) aandelen. Het grootste voordeel van de uitgifte van (preferente) aandelen aan het management, is het management aan uw onderneming te laten binden. Bovendien zal het management extra gemotiveerd zijn om rendement voor de onderneming te behalen!

Statuten

Wanneer kunt u dan preferente aandelen uitgeven? Preferente aandelen kunnen worden uitgegeven ten tijde van de oprichting van een onderneming. Ook kunt u (een deel van) uw huidige aandelen laten omzetten (conversie) in preferente aandelen of indien het volgens de statuten van een onderneming mogelijk is, kunt u preferente aandelen uitgeven.

Kortom, heeft u moeite om financiering aan te trekken voor uw onderneming? Denk dan eens aan de uitgifte van (cumulatief) preferente aandelen. Een advocaat kan u voorzien van maatwerk bij het gebruik van (cumulatief) preferente aandelen en het opzetten van een structuur, een fiscalist kan u adviseren of de fiscus bij uw constructie moet worden ingeschakeld.

Daan Willemse en Janna Westra, Blenheim

Janna en Daan maken deel uit van het corporate team van Blenheim. Zij adviseren en procederen op het gebied van het ondernemingsrecht en begeleiden overnames.

artikel delen