Is het management de ideale koper?

Victor Edel, Van Oers Corporate Finance | November 22, 2019

Veel ondernemers overwegen om hun bedrijf aan het managementteam te verkopen. Maar dit proces dient zeer zorgvuldig te verlopen. Want als  de onderhandelingen niet leiden tot een overeenkomst ligt teleurstelling, frustratie en een verstoorde relatie op de loer.

Stelt u zich voor; u wilt uw onderneming verkopen. Wanneer u speelt met deze gedachte kan de wens bestaan om niet ‘de markt op te gaan’ maar om de verkoop als het ware te ‘gunnen’ aan het managementteam. U heeft namelijk nauw met het managementteam samengewerkt, u kent hun capaciteiten en u wilt hen hiermee de mogelijkheid bieden om hun mogelijke ondernemersdroom in vervulling te laten gaan.

Wat zijn belangrijke zaken om op te letten in het overnameproces? En wat houdt een Management Buy-Out voor u als verkopende DGA in financiële zin in?

Management Buy-Out (MBO)

Dit proces dient zeer zorgvuldig te worden doorlopen. Het management is nog in loondienst bij u en wat gebeurt er als de onderhandelingen niet leiden tot een overeenkomst? Dit zal vermoedelijk leiden tot frustratie en teleurstelling bij het managementteam; iets dat een eventuele verkoop aan een derde zeker niet ten goede zal komen. Houd er tevens rekening mee dat het overnameproces de nodige tijd en energie zal vragen van het managementteam, naast haar dagelijkse werkzaamheden voor de onderneming en ook tijdens werktijd. Hierover zult u vooraf duidelijke afspraken moeten maken.

Voldoende eigen middelen?

Wij merken vaak dat een verkopende DGA de inschatting maakt dat het managementteam doorgaans over onvoldoende eigen middelen beschikt. In veel gevallen hebben werknemers, indien zij echt gemotiveerd zijn, meer mogelijkheden om geld vrij te maken dan u wellicht van tevoren verwacht. Zo kan het bijvoorbeeld zo zijn dat zij beschikken over overwaarde op het huis of een vermogend familielid. Daarnaast zien wij in toenemende mate dat managementteams optrekken met participatiemaatschappijen. Deze maatschappen brengen naast kapitaal ook hun kennis en netwerk in. Over het algemeen zijn banken ook bereid om een MBO te financieren omdat er relatief weinig verandert bij de onderneming en de risico’s goed kunnen worden ingeschat. 

Geld achterlaten

Regelmatig wordt er bij een MBO ter financiering van de koopsom (en mede ingegeven of gewenst door de bancaire financier) een beroep gedaan op de verkopende DGA. Waarbij de DGA een achtergestelde lening verschaft aan de onderneming. Bij een externe verkoop financiert de DGA ook regelmatig zijn of haar eigen koopsompremie via het verschaffen zo’n tijdelijke lening. Een DGA hanteert soms het argument dat bij een externe verkoop de ‘som’ van deze lening relatief lager is dan bij een MBO. Echter, als DGA kunt u zich afvragen aan wie u liever uw geld uitleent; een onbekende externe partij of uw eigen medewerkers die al voor langere tijd bij uw onderneming betrokken zijn.    

De hoogste prijs of gunstige overige voorwaarden?

Bij een eventuele verkoop van uw onderneming dient u (naar gelang uw verkoopwensen) niet enkel de focus te leggen op de prijs, maar ook zeker op de geboden prijscondities en overige voorwaarden. Gezien de mogelijkheid tot synergie voor een strategische koper wordt er over het algemeen bij een MBO niet dezelfde prijs gerealiseerd als bij een strategische verkoop. Daarentegen worden bij MBO’s over het algemeen gunstige(re) voorwaarden bedongen. Hierbij kan bijvoorbeeld worden gedacht aan beperktere garanties die door u zouden kunnen worden afgegeven aan het managementteam (met uitzondering van fiscale garanties). Zij zijn immers van de meeste risico’s op de hoogte. 

Mede gezien bovenstaande argumenten kan het managementteam de ideale koper voor uw onderneming zijn. Een belangrijke vraag blijft echter wel of het management de ondernemersgeest in zich naar boven kan laten komen. 

Victor Edel, Van Oers Corporate Finance

Victor is opgegroeid in een ondernemersgezin. Na het afronden van de Master Finance aan de Universiteit in Tilburg is Victor begin 2013 in dienst getreden bij Van Oers Corporate Finance. Door het combineren van een sterke theoretische basis met een praktische insteek is Victor in staat om ondernemers op een nuchtere en verhelderende manier bij te staan, met oog voor het optimale resultaat.

artikel delen