22 juli 2020, Kees van Rossum, CROP Corporate Finance
Veel ondernemers hebben afgelopen maanden de kwetsbaarheid van hun onderneming ervaren en zijn op zoek naar mogelijkheden en kansen in de nieuwe economische realiteit.
Op een gegeven moment zijn de scenario’s van kosten snijden, werkkapitaalreductie of een bedrijfsonderdeel verkopen wel uitgewerkt, en zal de vraag komen: wat nu? Zeker met een huisbankier of erger nog, de afdeling bijzonder beheer van de bank, die u kritische vragen blijft stellen hoe u in de toekomst aan uw aflossings- en renteverplichtingen kunt blijven voldoen.
Wat wij ondernemers adviseren is de mogelijkheden en kansen ook te zoeken buiten hun eigen onderneming. Bijvoorbeeld in samenwerking met een collega-ondernemer waarmee een win-win-relatie te realiseren is. Qua voordelen kan gedacht worden aan:
De huidige markt biedt ruimte voor samenwerkingen of fusies.
Concreet voorbeeld is een opdracht waar wij nu aan werken. Dit betreft een casus van twee handelsbedrijven die allebei hard geraakt zijn door de pandemie en forse verliezen lijden.
We hebben beide ondernemers met elkaar in contact gebracht. Zij hebben gesprekken met elkaar gevoerd en zijn tot de conclusie gekomen dat hun ondernemingen qua producten, afzetmarkten, kennis en organisatie complementair aan elkaar zijn en zij hun strategische plannen veel beter gezamenlijk kunnen realiseren.
Zij beseffen: alleen ga je misschien sneller, maar samen kom je verder. Zij hebben besloten een fusie te onderzoeken. Bijkomend voordeel is dat het huurcontract van één van de ondernemingen binnenkort afloopt. Mede door huisvesting op één locatie is jaarlijks een totale kostenbesparing van 20% tot 30% van de gezamenlijke kosten te realiseren, waarmee de breakeven omzet wordt verlaagd en de financiële risico’s aanzienlijk afnemen.
De vraag die ons gesteld werd is hoe dit financieel, juridisch, fiscaal, organisatorisch en financieringstechnisch in het vat te gieten is, rekening houdend met het feit dat de ondernemers deze fusie moeten realiseren zonder additionele financiering van de bank en de ondernemers geen gebruik willen maken van kapitaal van investeringsmaatschappijen.
Met de nodige creativiteit en onderzoek wordt uiteindelijk de keuze gemaakt voor een fusie van beide ondernemingen middels een gezamenlijke koopholding (Newco).
De oude structuur is als volgt: De nieuwe structuur wordt als volgt:
De aandeelhouders verkopen hun aandelen in hun onderneming aan Newco tegen verkrijging van een aandelenbelang in Newco. Daarvoor worden de aandelen van Onderneming A en Onderneming B gewaardeerd ten behoeve van het bepalen van de aandelenverhouding in Newco. Daarnaast wordt er een nieuwe bancaire financiering geregeld voor de fusiecombinatie, waarbij de financiering van de fusiecombinatie niet groter is dan de som van beide ondernemingsfinancieringen.
In tijden van personeelskrapte denken ondernemers erover om (talentvolle) medewerkers en managers te belonen met aandelen. Maar is dat wel zo verstandig?
Voor iedere ondernemer is het goed om zaken op orde te hebben. Want als die koper komt, zorg dan dat je er klaar voor bent.
Onderschat de impact van een bedrijfsverkoop op medewerkers niet. Denk in een vroeg stadium na over de communicatie met personeel.