Fuseren? Alleen ga je misschien sneller, maar samen kom je verder

Veel ondernemers hebben afgelopen maanden de kwetsbaarheid van hun onderneming ervaren en zijn op zoek naar mogelijkheden en kansen in de nieuwe economische realiteit.

Op een gegeven moment zijn de scenario’s van kosten snijden, werkkapitaalreductie of een bedrijfsonderdeel verkopen wel uitgewerkt, en zal de vraag komen: wat nu? Zeker met een huisbankier of erger nog, de afdeling bijzonder beheer van de bank, die u kritische vragen blijft stellen hoe u in de toekomst aan uw aflossings- en renteverplichtingen kunt blijven voldoen.

Samenwerken

Wat wij ondernemers adviseren is de mogelijkheden en kansen ook te zoeken buiten hun eigen onderneming. Bijvoorbeeld in samenwerking met een collega-ondernemer waarmee een win-win-relatie te realiseren is. Qua voordelen kan gedacht worden aan:

• Omzetverhoging doordat zij elkaars klanten kunnen gaan bedienen;
• Omzetverhoging doordat zij elkaars netwerk, geografische spreiding, merken, licenties, kennis, etc. kunnen gebruiken;
• Sneller nieuwe producten in de markt kunnen zetten door meer salescapaciteit en kapitaal;
• Besparing op dubbele functies;
• Besparing in huisvestingskosten door verplaatsing naar één locatie. 

De huidige markt biedt ruimte voor samenwerkingen of fusies. 

Fusie

Concreet voorbeeld is een opdracht waar wij nu aan werken. Dit betreft een casus van twee handelsbedrijven die allebei hard geraakt zijn door de pandemie en forse verliezen lijden. 

We hebben beide ondernemers met elkaar in contact gebracht. Zij hebben gesprekken met elkaar gevoerd en zijn tot de conclusie gekomen dat hun ondernemingen qua producten, afzetmarkten, kennis en organisatie complementair aan elkaar zijn en zij hun strategische plannen veel beter gezamenlijk kunnen realiseren.

Zij beseffen: alleen ga je misschien sneller, maar samen kom je verder. Zij hebben besloten een fusie te onderzoeken. Bijkomend voordeel is dat het huurcontract van één van de ondernemingen binnenkort afloopt. Mede door huisvesting op één locatie is jaarlijks een totale kostenbesparing van 20% tot 30% van de gezamenlijke kosten te realiseren, waarmee de breakeven omzet wordt verlaagd en de financiële risico’s aanzienlijk afnemen. 

Structuur

De vraag die ons gesteld werd is hoe dit financieel, juridisch, fiscaal, organisatorisch en financieringstechnisch in het vat te gieten is, rekening houdend met het feit dat de ondernemers deze fusie moeten realiseren zonder additionele financiering van de bank en de ondernemers geen gebruik willen maken van kapitaal van investeringsmaatschappijen. 

Met de nodige creativiteit en onderzoek wordt uiteindelijk de keuze gemaakt voor een fusie van beide ondernemingen middels een gezamenlijke koopholding (Newco). 

De oude structuur is als volgt:                                De nieuwe structuur wordt als volgt:

De aandeelhouders verkopen hun aandelen in hun onderneming aan Newco tegen verkrijging van een aandelenbelang in Newco. Daarvoor worden de aandelen van Onderneming A en Onderneming B gewaardeerd ten behoeve van het bepalen van de aandelenverhouding in Newco. Daarnaast wordt er een nieuwe bancaire financiering geregeld voor de fusiecombinatie, waarbij de financiering van de fusiecombinatie niet groter is dan de som van beide ondernemingsfinancieringen.