Vendor Due Diligence

Een due diligence, in de volksmond ook wel boekenonderzoek genoemd, is een vast onderdeel bij een overnametraject. Dit onderzoek vindt in de regel plaats na ondertekening van de intentieverklaring tussen koper en verkoper en is bedoeld om de koper de mogelijkheid te bieden om de onderneming grondig te onderzoeken. In de regel initieert de koper een dergelijk onderzoek.

Om in dit stadium niet tegen vervelende en onverwachte zaken aan te lopen is het raadzaam om voor de start van het verkooptraject een zogenaamd vendor due diligence uit te voeren binnen de onderneming. Een vendor due diligence is een boekenonderzoek geïnitieerd door de verkoper. Dit onderzoek tracht onder andere in kaart te brengen welke risico’s en verbeterpunten maar ook welke sterktes (value drivers) binnen de onderneming aanwezig zijn. Op basis van deze analyse wordt een lijst met actiepunten opgesteld ter voorbereiding op een mogelijke verkoop. Deze actielijst kan gebruikt worden om de onderneming verkoopklaar te maken en op deze wijze een optimaal transactieresultaat te bereiken.

Bedrijf verkoopklaar maken

Tijdig starten met het verkoopklaar maken van de onderneming is raadzaam. Maar is dat 6 maanden of 5 jaar van te voren? Dit is onderneming specifiek en hangt af van de uitkomsten van het vendor due diligence.

Zo kunnen voorgestelde acties verkregen uit het onderzoek wellicht meer tijd vergen dan vooraf voorzien. Ook kan het zijn dat er onvoorziene zaken naar voren komen die afgewikkeld dienen te worden voor een succesvolle verkoop. Een voorbeeld van een benodigde actie die pas in de loop der tijd haar vruchten afwerpt is bijvoorbeeld het verbeteren van de marges en resultaten waardoor een hogere EBIT(DA) wordt gerealiseerd. Ook een onderneming minder afhankelijk van de eigenaar maken door werkzaamheden en verantwoordelijkheden te delegeren nemen een bepaalde tijd in beslag. Bij een goede uitvoer van de acties zal dit resulteren in een onderneming die beter overdraagbaar is tegen een hogere prijs. Daarnaast is het belangrijk om vooraf goed in beeld te hebben wat wel en/of niet onderdeel zal zijn van de voorgenomen verkoop. Denk hierbij aan vastgoed. Het kan noodzakelijk zijn om de fiscale structuur van de onderneming te wijzigen. Indien kort voor de verkoop dergelijke wijzigingen in de structuur benodigd zijn, kan dit nadelige fiscale gevolgen hebben in de vorm van af te dragen belastingen.

Bovenstaande acties kunnen ertoe leiden dat de periode van verkoopklaar maken een aantal jaren in beslag neemt alvorens tot de daadwerkelijke verkoop kan worden overgegaan.

Overname adviseur

Het is om deze reden raadzaam om eventuele verkoopplannen tijdig met een overname adviseur te bespreken. Die kan dan bepalen welke acties er benodigd zijn en welke tijdsplanning hierbij hoort. Bovendien kan die door zijn of haar marktkennis rekening houden met de timing waarop de onderneming in de markt wordt geplaatst.

Verkoopwaarde

Kort samengevat kan een vendor due diligence vervelende verrassingen voorkomen en waarde creëren. Daarnaast kan een onderneming op het juiste moment en onder juiste condities in de markt worden gezet en op die manier de mogelijke verkoopwaarde vergroten!